凯德天宫院商业项目推迟3年入市 受交易纠纷拖累

余燕明 卢志坤2018-12-24 08:25:15来源:中国经营报

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  凯德集团位于北京市大兴区天宫院的一座购物中心将在2018年最后一天开业,这是该公司在北京的第6座“凯德Mall”。

  凯德天宫院商业项目的开业时间,比它最初规划的2015年底整整晚了3年时间。而这期间,凯德集团与项目原股东方之间引致的商业纠纷,甚至“搬到”了中国国际经济贸易仲裁委员会的仲裁桌前。

  凯德集团2012年4月份从保利发展控股集团股份有限公司(600048.SH,保利地产)手里收购了天宫院地块项目的商业部分。但3年后,双方因为交易纠纷导致项目在接近封顶时停工,并进一步引发了相应国际经贸纠纷仲裁、诉讼等程序。

  最终,天宫院商业项目还是落入了凯德集团之手,但项目开业时间也耽搁至2018年底。而据《中国经营报》记者获悉,保利地产直到2017年4月下旬才向凯德集团完成了天宫院项目地块商业部分的交割、确权。

  凯德集团的项目公司在2018年5月下旬取得施工许可以后,又在今年10月中旬完成了项目规划验收。而从2010年保利地产拿地到2018年底商业项目开业,已经过去了逾8年时间。

  一位开发企业人士评价称,这反映了在中国境内从事地产项目收购的外资企业,在参与重大、复杂的交易时,将会面临的风险与挑战,尤其是核心一线城市的地产项目投资庞大,“收购、开发周期拉长以后,关乎资金成本与项目成败。”

  针对双方交易事项的纠纷及后续解决,保利地产与凯德集团方面均没有对记者的采访内容作出回应。

  “切割”的商业地块

  2010年12月下旬,保利(北京)房地产开发有限公司以招标出让的形式获取了北京市大兴区生物医药基地东配套12、13、14号地居住、商业金融用地项目,成交价格为31.68亿元。

  该地块出让时,其中12号地块分别包含一宗文化娱乐用地及商业金融用地,13号地块主要包含三宗居住用地,14号地块包含一宗商业金融用地。地块总用地规模31万平方米,地上规划建筑面积逾40万平方米。

  按照地上规划建筑面积计算,该地块成交楼面价约为7900元/平方米。如果根据该地块立项时总计约52亿元的投资预算,项目开发建设成本约为1.3万元/平方米。

  保利地产持有该地块项目进行开发的项目公司为北京保利兴房地产开发有限公司(下称“保利兴公司”),其中住宅部分被开发成“保利春天里”(备案名“保利春天雅苑”)项目,并在2012年4月底开始取证销售,目前已经售罄清盘。

  2012年4月下旬,即保利春天里项目入市销售时,凯德集团旗下的上市平台凯德商用产业有限公司(下称“凯德商用”)决定收购这个地块的商业部分。

  根据凯德商用披露的信息,凯德商用从保利兴公司手里购买了这宗商业地块,并计划在该地块上开发建设一座7层的购物中心,总建筑面积(不包括停车场)约为12。2万平方米。

  包括土地价格在内,凯德商用当时预计这个购物中心的开发成本共约为23.43亿元,即每平方米建筑面积的开发成本约为1.92万元,购物中心将在2015年竣工开业。

  据记者了解获悉,保利地产向凯德集团转让的是上述12号地块,分别包含一宗文化娱乐用地及商业金融用地。其中文化娱乐用地的占地面积为1。5万平方米,地上建筑规模3万平方米;商业金融用地占地面积2。4万平方米,地上建筑规模为6万平方米。

  凯德集团一位高管向记者确认,公司收购的即是12号地块。

  记者进一步查询得知,上述12号地块所含的2宗土地合计占地面积约为3。9万平方米,规划建筑面积接近20万平方米,其中地上出让规划建筑面积约为9。1万平方米。凯德集团建成的建筑内容仍然是地上7层、地下4层的购物中心。

  根据记者获取的多份材料及文件内容提及,具体交易形式上,凯德集团方面披露公司收购形式为地块转让,但保利地产方面则确认为在建工程转让形式。

  这个地块项目向北京市住建委提交备案的建设方案亦显示,其并未将12号地块与另外13、14号地块分开规划建设,即纳入到统一规划方案内开发建设,项目开发主体为保利兴公司。

  项目建设方案进一步显示,这个地块共分为6期开发建设,12号地块开发安排在规划方案第五期,建设内容为24号商业及文化设施楼,计划建设周期从2013年11月至2016年3月初竣工。

  据记者查询保利地产2014年~2016年期间的历年年报,该公司均确认了对上述地块项目全部开发权益,即包括12号地块在内,均纳入了公司报表。一直到2017年年报内,保利地产才移除了公司对12号地块所属权益。

  这意味着最晚到2016年底,上述地块项目里12号地块一直由保利地产方面持有,并主导了该地块上购物中心的开发建设。但保利地产方面没有披露12号地块已向凯德集团出售的情况下,以何种形式持有该地块并继续进行开发建设。

 “遗失”的三年时间

  凯德天宫院商业项目“失去”的3年时间,缘于和原股东方保利地产之间的交易摩擦与纠纷,双方也一直到2017年才完成这笔交易。

  2015年春节以后,凯德天宫院商业项目陷入停工,而当时项目已经接近封顶竣工,距离凯德商用披露收购12号地块时,已满3年时间。

  据记者获悉,从2015年初最晚到2016年底前后,凯德集团与保利地产关于天宫院商业项目的交易纠纷,持续了长达2年时间。

  此前凯德集团方面对外解释称,凯德天宫院商业项目停工的原因,是与保利地产在交易执行过程中的合约出现问题。收购之初双方约定凯德集团要在中国境内设立一家项目公司专门用于受让、管理凯德天宫院商业项目,但迟迟未能落实,进而影响了交易事项推进。

  据此,保利地产向凯德集团发出了解约通知。但凯德集团方面则以项目转让协议中的相关条款内容存在重大误解为由,要求继续履行交易事项。之后凯德集团与保利地产针对交易纠纷向中国国际经济贸易仲裁委员会提请了仲裁。

  记者则进一步了解到,中国国际经济贸易仲裁委员会在2016年初对凯德天宫院商业项目交易纠纷进行了仲裁裁决。随后,保利地产向北京法院方面提起了民事诉讼,请求法院撤销上述仲裁结果。

  记者无法获知凯德集团与保利地产之间的仲裁事项的缘由及结果。中国国际经济贸易仲裁委员会一位人士在电话里告诉记者,商业仲裁裁决均为商业秘密,无法对外公开。另一位商业律师同样解释称,涉及国际投资、贸易纠纷的商业仲裁通常以非公开方式进行,仲裁机构不会对外作相关信息披露。

  2016年11月初,保利地产向北京法院方面申请了撤诉,不再请求法院撤销上述中国国际经济贸易仲裁委员会的仲裁裁决。

  对照上述凯德集团方面披露的交易条款、保利地产的公告内容及记者获取的信息,凯德集团最终受让天宫院商业项目较之前协议内容出现了巨大调整。

  凯德集团受让持有凯德天宫院商业项目的主体为北京嘉德新源置业有限公司(下称“嘉德新源”),该公司在2014年底注册设立,穿透后的股东方是凯德集团在境外的3家外资公司。

  据记者获悉,当年凯德集团方面与保利地产签订关于12号地块《合作转让意向书》的项目主体为CMA CHINA II PTE. LTD,这是附属凯德集团的一间子公司,但并不是上述3家外资公司其中之一。另外,保利地产向北京法院方面提起民事诉讼的被申请人是Crystal I Pte.Ltd,亦非上述3家外资公司其中之一。

  北京市国土部门公布的交易备案信息显示,2017年4月下旬,嘉德新源才正式从保利兴公司手里受让了12号地块确权登记。大约一年后,即2018年5月下旬,嘉德新源进一步取得了凯德天宫院商业项目全部工程规模的施工许可,并在2018年10月中旬通过了相关部门的规划验收,确定在2018年底正式开业。

  一位开发企业人士告诉记者,房地产项目交易形式里,地块转让与在建工程转让存在成本、资金垫付及交易对价的差异,“如果受让方选择地块转让,并由转让方代建移交,一般由受让方支付土地价款的同时,提前预付工程费用;但如果选择在建工程转让,则一般由转让方自行垫付工程成本,在双方约定的交易节点上一次性移交在建工程。”

  凯德集团方面没有透露迟至2017年受让凯德天宫院商业项目,是否增加收购成本,以及双方交易纠纷最终的解决方案和代价。

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